Сроки и этапы реорганизации в форме преобразования. Прекращение деятельности юридического лица

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Реорганизация - прекращение деятельности организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, т.е. правопреемство. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента госрегистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации компании в форме "присоединения" к нему другого юрлица, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Способы реорганизации юридических лиц

В ст. 57 Гражданского кодекса РФ определены следующие способы реорганизации юридических лиц:

Способ реорганизации	Определение	Графическая расшифровка
Слияние	Объединение двух и более юридических лиц в единое новое юридическое лицо. Самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается.	А + В = С
Присоединение	Одно и более юрлиц присоединяются к другому, уже существующему юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому происходит присоединение. Присоединение подразумевает передачу активов и обязательств от одного к другому.	А + В = А
Разделение	Одно юридическое лицо прекращает свое существование посредством разделения на два и более новых юрлица. При разделении ранее существовавшее юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым юридическим лицам.	А = В + С
Выделение	Одно образование новых самостоятельных юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо продолжает функционировать, а часть его прав и обязанностей переходит ко вновь образованным юридическим лицам.	А = А + В
Преобразование	Прекращение юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица.	А = В

При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования правопреемство оформляется передаточным актом, при разделении и выделении - разделительным балансом. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации (ст. 59 ГК РФ).

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Примерный план реорганизации в форме «присоединения»:

ЭТАП 1. Подготовка к проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.

ЭТАП 2. Инвентаризация имущества, присоединяемого ООО.
1. Формирование инвентаризационной комиссии.
2. Проведение инвентаризации имущества, присоединяемого ООО.

ЭТАП 3. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединения.
1. Подготовка проекта договора о присоединении обществ.
2. Подготовка проекта передаточного акта.

ЭТАП 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения.
1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.

ЭТАП 5. Проведение общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.

ЭТАП 6. Уведомление о начале процедуры реорганизации.
1. Направление письменного сообщения о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.
2. Направление сообщения о реорганизации ООО в налоговый орган.
3. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ООО.
4. Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации.

ЭТАП 7. Проведение сверки по платежам с налоговым органом.

ЭТАП 8. Представление информации в органы Пенсионного фонда РФ.
1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.

ЭТАП 9. Подготовка к проведению совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.
1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.
2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.
3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основного общества.

ЭТАП 10. Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.

ЭТАП 11. Государственная регистрация прекращения деятельности ООО в результате реорганизации в форме присоединения. Процедура реорганизации в форме слияния аналогичная, только первые собрания будут проводиться в каждом из обществ, а финалом станет создание нового юридического лица.

Примерный план реорганизации в форме «разделения/выделения»:

ЭТАП 1. Подготовка в проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме «выделения/разделения».
1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме выделения/разделения по инициативе уполномоченного органа.

ЭТАП 2. Инвентаризация активов и обязательств при реорганизации.
1. Создание инвентаризационной комиссии при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.
2. Проведение инвентаризации активов и обязательств при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.

ЭТАП 3. подготовка документов.
1. Подготовка проекта передаточного акта при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.
2. Подготовка проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации в форме выделения/разделения.

ЭТАП 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации форме «выделения/разделения».
1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации.

ЭТАП 5. Проведение общего собрания участников ООО.

ЭТАП 6. Уведомление о начале реорганизации ООО в форме.
1. Направление в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации ООО в форме выделения/разделения.
2. Уведомление кредиторов о начале процесса реорганизации ООО в форме выделения/разделения.

ЭТАП 7. Проведение сверки расчетов с налоговыми органами при реорганизации ООО.

ЭТАП 8. Предоставление информации в органы Пенсионного фонда.

ЭТАП 9. Государственная регистрация общества, создаваемого в результате реорганизации.

Преобразование АО в ООО

Преобразование - это прекращение деятельности юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Преобразование делится на несколько этапов:
Этап 1 . Принятие решения и уведомление регистрирующего органа о начале процедуры преобразования.
На этом этапе акционеры АО собираются и принимают решение о преобразовании АО в ООО. Решение должно быть заверено держателем реестра акционеров. После принятия решения АО уведомляет регистрирующий орган о начале процедуры преобразования.

В регистрирующий орган подается следующий комплект документов:
решение/протокол о преобразовании ЗАО в ООО;
заявление по форме Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации», нотариально заверенное.

Срок регистрации: 5 рабочих дней.
Что выдает МИФНС № 46 при получении документов: лист записи о начале процедуры реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Этап 2 . Регистрация правопреемника
По истечении 3-х месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры преобразования, вы можете регистрировать правопреемника. Нет необходимости составлять дополнительное решение, если первое составлено правильно и содержит в себе все необходимые данные.

Комплект документов для подачи в регистрирующий орган:
заявление по форме Р12001, заверенное нотариально;
устав (2 экземпляра);
госпошлина в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица;
справка из ПФР об исполнении обязанностей по персонифированному учету (можно не предоставлять, если вы уверены в положительном ответе из ПФР);
гарантийное письмо на юридический адрес;
уведомление о переходе на УСН, если собираетесь применять (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Передаточный акт при преобразовании подавать в регистрирующий орган не нужно.
Срок регистрации в регистрирующем органе: 5 рабочих дней.

Гражданский кодекс предусматривает два варианта прекращения деятельности юридического лица - ликвидация организации и реорганизация в форме слияния, разделения или присоединения, когда прекращают деятельность присоединяемое юридическое лицо или реорганизуемые лица при слиянии и разделении. В этих случаях организация прекращает свое существование, то есть не может вести хозяйственную деятельность, осуществлять права и обязанности. О прекращении деятельности вносится запись в реестр юридических лиц.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Существует несколько форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ):

слияние, когда участвующие в реорганизации лица прекращают своё существование и создается новая организация;
присоединение, то есть к существующей организации присоединяется одно или несколько юридических лиц, причем присоединяемые лица прекращают свою деятельность;
разделение, когда вместо одной организации образуется несколько юридических лиц, а разделяемая организация прекращает существование;
выделение, где из существующей организации выделяются одна или несколько организаций;
преобразование - организация остается, меняется, как правило, организационно-правовая форма.

Особенности регулируются специальными нормами. Так, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества указана в ст. ст. 15 — 24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Например, в п. 6.1 ст. 15 Закона N 208-ФЗ об АО подробно указано, какую информацию должно содержать уведомление о реорганизации. И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Реорганизация завершается, когда вносится запись в ЕГРЮЛ. Если происходили слияние, присоединение, выделение юридических лиц, то реорганизация юридического лица - это прекращение деятельности реорганизуемых организаций.

Именно этим — признанием организации прекратившей деятельность и схожи реорганизация и ликвидация, так как согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация - это прекращение юридического лица. И в процессе реорганизации может быть прекращена деятельность организаций, что фиксируется в ЕГРЮЛ.

При этом и в случае ликвидации, и при реорганизации обязательное требование - публикация в специализированном издании - «Вестнике государственной регистрации».

Чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие - правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Реорганизация характерна тем, что у организации, которая прекратила деятельность, будут правопреемники (ст. 58 ГК РФ). Кто именно будет правопреемником, зависит от формы реорганизации, от условий образования и прекращения деятельности юридического лица.

При слиянии образуется новое юридическое лицо, именно оно будет правопреемником.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

При разделении образуются новые юридические лица, и к ним переходят права и обязанности.

Обязательства правопреемников определяются на основании разделительных или передаточных актов.

Завершается реорганизация после регистрации новых организаций. Особенность присоединения — реорганизация завершается в тот момент, когда будет внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемой организации, а если их несколько, то последней из присоединяемых.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Например, при ликвидации составляется ликвидационный баланс, и он обязателен для представления в налоговый орган. При реорганизации - передаточный акт, если планируется разделение или выделение. Если присоединение или слияние, то договор, соответственно, о присоединении или слиянии.

Принципиальное отличие состоит в том, что после принятия решения о ликвидации функции исполнительного органа осуществляет ликвидационная комиссия (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Это означает, что директор уже не руководит предприятием, все полномочия передаются ликвидационной комиссии.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц. При реорганизации, наоборот, работникам предоставлены гарантии, прямо указано, что реорганизация предприятия не дает работодателю право уволить сотрудников (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Таким образом, несмотря на то, что в процессе реорганизации, так же как и при ликвидации, организация прекращает свое существование, эти процедуры принципиально отличаются.

Развитие многих организаций часто приводит к некоторым поправкам в структуре фирмы. Предприятия могут менять правовую форму, собственника, делиться, объединяться. Любое из этих действий должно оформляться строго согласно законодательству.

Одним из видом изменения организационно-правовой формы является преобразование.

Что это такое?

Преобразование - особый вид реорганизации, представляющий собой смену организационно-правовой формы компании, при этом создаётся другое юридическое лицо, а старое прекращает свою деятельность, происходит смена учредительных документов, устава, но все права и обязанности после совершения процедуры сохраняются.

Существенным отличием от других видов реорганизации, то есть слияния, является то, что в процедуре начинает участвовать одно юридическое лицо и в результате образуется тоже одна фирма .

Процесс имеет некоторые особенности:

С экономической точки зрения преобразованная организация - одна и та же фирма, которая всего лишь сменила свою структуру менеджмента, юридический статус, а в иных сферах жизни компании не произошло никаких изменений.
С точки зрения макроэкономики такая реорганизация является нейтральным действием по отношению к капиталу, так как не происходит разделения или объединения уставных фондов нескольких компаний. Этот нюанс является наиболее существенным отличием. В других случаях имущество и обязательства либо объединяются в один фонд, либо делятся между несколькими организациями.
С юридический точки зрения в ходе преобразования создаётся совершенно новое предприятие, которое является полным преемником обязательств и прав своего предшественника. Балансовая стоимость имущества не изменяется.

Преобразование бывает двух типов:

Добровольное . Осуществляется только по инициативе владельцев компании. Например, процедура может быть проведена, если собственники или учредители приходят к выводу, что наиболее эффективно предприятие будет работать в другой правовой форме. Чаще всего по этой причине ООО преобразуется в акционерное общество.
Обязательное . Проводится при наступлении определённых обстоятельств, определённых законом. Существует несколько таких случаев:
- участники некоммерческой организации собираются вести предпринимательскую деятельность, при этом она преобразовывается в товарищество или общество;
- количество участников ООО или ЗАО превысило 50 человек, при этом необходимо реорганизовать предприятие в ОАО или кооператив.

К реорганизации не относится изменение типа акционерного общества, например, переход из ОАО в ЗАО. Это действие регистрируется как изменение наименования.

Регламентация по законодательству

Наиболее важными документами, регулирующими процедуру, являются:

Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ.
Федеральный закон №129-ФЗ от 8.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V.

Прочие нормативные акты устанавливают некоторые ограничения по выбору правовой формы, в которую можно преобразовать существующее предприятие:

ООО - в товарищество, общество иного вида, кооператив;
частное учреждение - в фонд, некоммерческую организацию, общество;
производственный кооператив - в товарищество, общество;
ЗАО и ОАО - в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.

Определяя новую форму, стоит учесть установленные законом требования к размеру капитала, количеству учредителей и т. д.:

Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
Учредитель в товариществе обязан быть , если он является физическим лицом.
Минимальный размер УК:
- у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
- у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.
Название коммерческой организации должно указывать на вид планируемой деятельности.
Количество участников предприятий разных форм собственности:
- для товариществ - 2 и более;
- для производственных кооперативов - 5 и более;
- для некоммерческих партнёрств - не менее 2.

Пошаговая инструкция оформления

Процедура происходит в несколько этапов в определённом порядке. Действия учредителей:

Принятие решения о реорганизации . На общем собрании всех владельцев предприятия обсуждаются следующие вопросы:
- условия преобразования;
- обмен долями участников или вкладами в уставный капитал будущего предприятия;
- согласовывается устав новой организации.
Сообщение в налоговые органы . О начале процедуры необходимо письменно сообщить территориальной инспекции в течение трёх дней с даты принятия решения. На основании полученного уведомления налоговая служба сделает запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
Сообщение в СМИ . Предприятие обязано один раз в месяц сообщать в средствах массовой информации о проводимой процедуре. Данное действие необходимо для уведомления кредиторов о преобразовании компании. Контрагенты могут в течение 30 дней с даты последнего объявления письменно потребовать досрочного погашения обязательств. В случае невозможности оплаты - его прекращения, а также возмещения убытков.
Избрание органов фирмы . Согласно законодательству, предприятия с разной организационной формой имеют разную структуру. Совет учредителей определяет конкретный состав менеджеров, а также поручает руководству завершить все действия, связанные с регистрацией преобразования:
- получить требования кредиторов о погашении обязательств, составить реестр контрагентов, сумм к уплате и т. п.;
- составить и подписать акты сверки с партнёрами;
- погасить кредиторскую задолженность до окончания процедуры;
- провести инвентаризацию имущества и обязательств;
На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт. Отсутствие документа является причиной отказа в государственной регистрации реорганизации. В акте указывается:
- общая информация о предприятии;
- передаточный баланс;
- пояснения.
После оформления всех этих документов они передаются для госрегистрации.
Ликвидация реорганизованного лица . После получения свидетельства о прекращении деятельности фирма должна произвести следующие действия:
- сняться с учёта в налоговой, в органе статистики, во внебюджетных фондах;
- закрыть все счета;
- уничтожить печать.
После этого нужно заново стать на учёт во всех учреждениях как новое юридическое лицо, изготовить печать, открыть счёт.

Более подробную информацию об этапах процедуры вы можете узнать из следующего видео:

Необходимые документы

Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу. Для регистрации преобразования нужно передать следующие документы ликвидируемого предприятия:

Заявление по форме Р12001. Документ должен быть подписан заявителем. Предоставляется для каждой возникающей компании.
Комплект документов реорганизуемой организации. В него входят:
В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах.
Решение учредителей о реорганизации фирмы.
Копия объявления в средствах массовой информации.
Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, то есть чек, квитанция.
Передаточный акт. В нём должна содержаться вся необходимая информация.
Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
Копия за последний отчётный период.
Расшифровка кредиторской задолженности.
Контактные данные.

Для вновь создаваемой фирмы нужна следующая информация:

полное и сокращённое наименование;
размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
данные руководителя, наименование его должности;
данные главного бухгалтера;
данные учредителей с указанием их долей в уставном капитале;
информация о банке, в котором будет открыт счёт;
контактное лицо.

При наличии этих документов и сведений налоговые органы регистрируют реорганизацию предприятия.

Меняется ли ИНН?

С юридической точки зрения при реорганизации предприятие перестаёт существовать, создаётся совершенно новая фирма. В связи с этим меняются все реквизиты компании.

Во время процедуры номер налогоплательщика преобразуемой фирмы исключается из реестра. В дальнейшем этот ИНН уже не используется. Вновь созданному предприятию присваивается другой номер .

В случае изменения правовой формы без осуществления реорганизации ИНН остаётся прежним. Например, при переходе ОАО в ЗАО в реестре налоговой службы изменения не производятся.

Налоговые последствия

Все обязанности предприятия переходят к его преемнику. То есть, в целях уменьшения налогов осуществлять процедуру не имеет смысла, так как все подлежащие уплате суммы обязательных платежей предшествующей организации должна выплатить новая фирма.

Но существует единственное небольшое послабление - если налоговая служба до реорганизации не обнаружит каких-либо нарушений, то оштрафовать новое предприятие за ошибки предшественника государственный орган не может.

Прочие нюансы

Преобразование - достаточно сложная процедура. Есть ещё несколько нюансов, знание которых позволит провести ее без нарушений:

Ликвидируемое предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчётность на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
Новая организация должна предоставить вступительную отчётность. Она составляется путём переноса показателей из заключительной.
Если предприятие использовало специальный налоговый режим, то после реорганизации оно может применять УСН или ЕНВД, только если подаст заявление в налоговые органы.
Малые организации, желающие перейти на УСН или ЕНВД, могут подать соответствующее заявление в течение пяти дней с даты создания.
Срок проведения процедуры составляет примерно 2-3 месяца .
Для ее осуществления можно воспользоваться услугами специализированных компаний.

Когда юридическое лицо расформировывают или объединяют с другой компанией, проводят реорганизацию. Это может понадобиться при покупке или продаже бизнеса, при смене правовой формы и т. д. Читайте статью о видах реорганизации и процедуре.

Виды реорганизации: как меняют корпоративную структуру юридического лица

Реорганизация – это процесс перестройки корпоративной составляющей юридического лица. После нее компания может:

перестать существовать в прежнем виде,
передать часть имущества и прав другой организации,
получить от других фирм новое имущество и права.

Организации, которые появляются в результате переформирования, являются правопреемниками прежних.

Поскольку реорганизация – корпоративная процедура, уполномоченные органы принимают решение о ее начале. Решение может исходить от:

учредителей компании;
иных владельцев;
органов управления компанией, если по уставу они обладают правом принять такое решение;
органов власти, если ситуация подпадает под их полномочия;
суда.

Что такое реорганизация юридического лица с точки зрения закона

Процедуру реорганизации проводят в порядке, установленном соответствующими положениями главы ГК РФ о юридических лицах () и нормами корпоративного права. Особенности процедуры зависят от того, как именно компанию преобразуют. Для юридических лиц существует несколько вариантов реорганизации:

слияние,
присоединение,
разделение,
преобразование.

При этом некоторые действия необходимо предпринять вне зависимости от варианта преобразования:

Принять и утвердить решение.
Направить в налоговую уведомление о начале процесса.
Известить о реорганизации кредиторов компании .
По требованию кредиторов досрочно погасить долги и выполнить иные обязательства.
Компенсировать убытки, которые для кредиторов повлечет реструктуризация бизнеса .
После окончания процедуры отправить комплект документов в налоговую для регистрации в ЕГРЮЛ нового юрлица.

При слиянии можно объединить две компании или больше

Слияние – это форма реорганизации, при которой прежние юридические лица завершают работу, а на базе них начинает функционировать новое. Допустим, владельцы компаний «Альфа», «Бета» и «Гамма» решили объединить бизнес и создать компанию «Дельта». Прежние компании прекратят деятельность и передадут «Дельте» свое имущество, права и обязательства, а также туда переведут персонал (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

В ходе присоединения закрывают только часть компаний

Присоединение – это процедура, после которой основная компания продолжает работу. Суть процесса в том, что к ней присоединяют другие организации, которые деятельность прекратят. Основная компания получает их имущество и становится правопреемником, но свои права и обязательства не передает (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Разделение проводят, чтобы создать новые компании на основе прежней

Если в отношении юридического лица проводят разделение, его после реорганизации закроют, но появится два новых или больше. Например, на базе компании «Дельта» создают ООО «Альфа», ООО «Бета» и АО «Гамма». Как именно распределить активы и обязательства «Дельты», собственники бизнеса решают на общем собрании. Эту информацию вносят в передаточный акт (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

При выделении появляются новые компании и сохраняется прежняя

Выделение позволяет сохранить первоначальную компанию. Из ее состава выделяют одну или несколько новых. Как и в случае с разделением, общее собрание решает, какую часть имущества получат новые организации. Это имущество перечисляют в передаточном акте (п. 4 ст. 58 ГК РФ). По завершении процедуры основная компания продолжает работу.

Преобразование отличается от других видов реорганизации

У реорганизации в виде преобразования есть ключевое отличие от остальных вариантов. Это не создание принципиально новых компаний или прекращение работы прежних, а смена организационно-правовых форм одной и той же компании. Можно ООО преобразовать в АО или наоборот. Имущество компании не изменяют, права и обязанности в отношении третьих лиц другим компаниям не передают. Изменения затрагивают распределение долей участия в бизнесе (п. 5 ст. 58 ГК РФ). В отношении этого варианта реорганизации не применяют нормы ст. 60 ГК РФ.

Перед выбором варианта реорганизации учтите ограничения

Владельцы бизнеса при необходимости могут провести реорганизацию:

Совмещенного или смешанного типа. Это значит, они вправе применить несколько вариантов сразу (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ).
С участием разных организационно-правовых форм. Например, включить в процесс одновременно ООО и АО. Однако в законе не должно быть запрета на такое объединение (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Закон запрещает:

сочетать некоторые виды реорганизации,
включать в процесс организационно-правовые формы отличающихся типов (абз. 4 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Также учтите особые требования к процедуре (абз. 5. п. 1. ст. 57 ГК РФ).

Вне зависимости от способа преобразования новую компанию регистрируют в ЕГРЮЛ. Сделать это можно только по истечении срока оспаривания решения о реорганизации, которое приняли учредители. Перед началом процедуры в реестре юрлиц появляется соответствующая запись. Срок исчисляют с даты, когда она появилась. Он составляет 3 месяца. Правом на оспаривание есть у владельцев бизнеса, а также третьих лиц в силу закона (ст. 60 ГК РФ). Если решение сохранило силу, новую компанию можно зарегистрировать.

Реорганизация ООО, или иными словами реорганизация фирмы может выполняться пятью различными способами, которые различны по своему содержанию. Вот они:

Слияние; Разделение; Выделение; Присоединение; Преобразование.

Способы реорганизации юридических лиц.

Такая форма реорганизации организации как слияние, подразумевает собой создание нового юр.лица, которое примет все имущественные и неимущественные обязанности и права участников слияния. Организации, которые приняли участие в слиянии, более не существуют в виде отдельных юридических лиц.

Разделение.

Эта форма реорганизации ООО полностью противоположна первой. Эта форма - организация юридических лиц совершенно новых, имеющих свои права и обязанности, созданных из одного юр.лица, которое ранее работало, но в свою очередь прекращает существовать.

Выделение.

Чем-то похоже на разделение, однако же, есть одна деталь - первоначальное юр.лицо продолжает деятельность. Подобная процедура характерна для предприятий, у которых во владельцах несколько человек, которые желают вести бизнес самостоятельно.

Присоединение.

Очередной способ реорганизации фирм. Суть такова: одно или несколько предприятий просто вливаются в уже функционирующее другое, одновременно с этим передавая ему свои права и обязанности. Как правило, такая процедура характерна для крупных холдингов, а также при объединении фирм, что функционируют в одной отрасли, или же когда поглощаются конкуренты.

Преобразование.

Последняя форма, реорганизации организаций. Преобразование представляет собой переход юр.лиц из одной организационно-правовой формы в другую. Теперь, когда мы с вами понимаем, какие существуют виды реорганизаций ООО (или например ЗАО), можно идти дальше.

Порядок реорганизации юридических лиц.

Общий порядок проведения самого процесса реорганизации юр.лиц закреплен непосредственно в Федеральном законе «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Планирование, подготовка, проведение, сопровождение процесса реорганизации юридического лица – процесс крайне трудоемкий, и требует специальных юридических знаний, посему рекомендую для проведения реорганизации обратиться к специалистам (желательно из крупных городов, например, таких как Москва), ибо они уже долгое время занимаются вопросом реорганизации, как с теоретической, так и с практической стороны. Цена у каждого специалиста своя, поэтому не могу её точно обозначить. Так как процесс реорганизации, повторюсь, крайне трудоемкий, то руководитель должен быть к нему хорошо подготовлен. Предлагаю рассмотреть процесс проведения реорганизации поэтапно.

Этапы реорганизации:

Принятие решения о реорганизации.

Принимается оно на общем собрании учредителей или акционеров, составляется план реорганизации, получаем справочку об отсутствии задолженности в пенсионном фонде.

С для принятия решения о реорганизации, в течение трех дней надлежит уведомить налоговую о начале реорганизации, на основании этого уведомления ИФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации. В течение пяти дней со дня направления уведомления, оповещаются кредиторы, о том, что начата реорганизация. После того, как внесена запись о начале реорганизации в ЕГРЮЛ, в «Вестнике государственной регистрации» публикуется уведомление о реорганизации, публикуется дважды, по разу в месяц.

Инвентаризация.

Срок инвентаризации назначает приказом руководитель организации, если он не утвержден решением учредителей.

Затем идет этап составления промежуточной бухгалтерской отчетности.

После составляем передаточный акт (для присоединения, слияния, преобразования) или составляем разделительный баланс (для разделения, выделения).

Необходимо отметить, что к передаточному акту прилагают акты инвентаризации и бухгалтерскую отчетность.

Получаем учредительные документы, которые вновь возникли в результате реорганизации общества.

Составляем заключительную отчетность реорганизованного юридического лица:

начисляем зарплату работникам;

рассчитываем амортизацию по основным средствам и активам нематериальным;

списываем расходы будущих периодов, которые невозможно будет включить в наш передаточный акт;

закрываем счета учета затрат наших прибылей и убытков, обязательно выводим чистую прибыль со дня составления промежуточной отчетности до того дня, который предшествовал дате исключения юр.лица из ЕГРЮЛ;

составляем заключительную бухгалтерскую отчетность всех ликвидированных ЗАО или ООО;

передаем архив документов материально ответственным лицам наших вновь образованных обществ;

передаем ценности и материальные активы новому обществу.

Публично-правовые образования как участники гражданских правоотношений.

Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования, как и другие субъекты гражданского права, могут участвовать в гражданско-правовых отношениях. Однако их правоспособность обладает рядом особенностей, связанных прежде всего с тем, что они являются главными субъектами публичного права – носителями власти. При этом в частноправовых отношениях, соблюдая такой важный принцип гражданского права, как равенство сторон, Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования отказываются от своего особого положения. Согласно п. 1 ст. 124 Гражданского кодекса они участвуют в гражданско-правовых отношениях на равных с другими субъектами началах. И все же, полномочия Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных образований по вмешательству в гражданско-правовые отношения достаточно велики.

Характер государства как субъекта гражданского права выражается в том, что хотя оно и является организацией, но, тем не менее, не выступает в гражданском обороте юридическим лицом. Поэтому в российском гражданском праве классификацию субъектов составляют физические, юридические лица и особое лицо – государство. Однако законодатель на государство распространяет нормы, которые определяют участие юридических лиц в гражданских отношениях. Таким образом, государство приравнено к юридическому лицу, но не названо таковым.

Правоспособность Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных образований не может быть тождественна правоспособности физических и юридических лиц. Это связано с тем, что их правовая природа, с одной стороны, позволяет (или, напротив, не позволяет) Российской Федерации, субъектам РФ и муниципальным образованиям приобретать ряд прав, доступных (не доступных) физическим и юридическим лицам и возлагать (не возлагать) некоторые обязанности доступные (или недоступные) физическим и юридическим лицам. Например, государство может приобретать имущество, не имеющее наследников, или выпускать государственные ценные бумаги. Но при этом не может передавать имущество по наследству, иметь свое имя. С другой стороны, Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования участвуют в гражданском обороте в целях наиболее эффективного отправления публичной власти, а не для удовлетворения своих частных интересов. Эти цели и предопределяют правоспособность Российской Федерации, ее субъектов и муниципальных образований. От имени Российской Федерации и субъектов РФ могут своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов (п. 1 ст. 125 Гражданского кодекса).

Особыми участниками гражданского оборота выступают муниципальные образования. Под муниципальными образованиями понимаются городское, сельское поселение, несколько поселений, объединенных общей территорией, часть поселения, иная населенная территория, в пределах которых осуществляется местное самоуправление, имеются муниципальная собственность, местный бюджет и выборные органы местного самоуправления. От имени муниципальных образований своими действиями могут приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов (п. 2 ст. 125 Гражданского кодекса). В роли таких органов могут выступать представительный орган местного самоуправления, выборный глава муниципального образования (если такая должность предусмотрена) и иные органы местного самоуправления.