Внесение в егрюл сведений о регистраторе. Внесение сведений о регистраторе или управляющей компании в егрюл Заполнение Р14001 для купли-продажи доли

В статье разберем порядок регистрации сведений о держателе реестра акционеров акционерного общества и заполнение формы Р14001 для последующей подачи в регистрирующий орган (налоговую).

Согласно законодательству до 1 октября 2014 года все акционерный общества, которые осуществляли функции по ведению реестра акционеров самостоятельно, т.е. держали сами реестр, обязаны передать его ведение регистратору - специализированной организации, имеющей на это лицензию.

Сам процесс передачи реестра регистратору описывать не будет, поскольку каждый регистратор предъявляет к нему свои особенные требования. Но, скажу, что процесс это нервный, мной было потрачено на это 4 дня. Хотя может это зависит от регистратора.

Срок для подачи сведений в ЕГРЮЛ

Согласно действующему законодательству акционерное общество передавшее реестр регистратору обязано в течение 3 дней с момента подписания Акта передачи реестра уведомить об этом регистрирующий орган или иначе говоря, внести сведения в ЕГРЮЛ.

Для этого необходимо заполнить, заверить у нотариуса и отнести в налоговую форму Р14001.

Заполнение Р14001 на передачу реестра регистратору

Образец заполнения формы в формате PDF скачать .

Заполняем титульный лист формы Р14001:

  • Пункт 1.1 - ОГРН организации
  • Пункт 1.2 - ИНН организации
  • Пункт 1.3 - Полное наименование юридического лица
  • Пункт 2 - ставим 1 (единицу), т.е. в связи с изменение сведение о юридическом лице

Заполняем Лист И - Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества

  • Пункт 1 - ставим 2 (двойку), т.е. регистратор
  • Пункт 2.1 - ОГРН регистратора
  • Пункт 2.2 - ИНН регистратора
  • Пункт 2.3 - Полное наименование на русском языке

Описывать какие поля заполняем не буду - долго. Смотрите картинку.

Каким документом оформляется уведомление в налоговую инспекцию о передаче ведения реестра акционеров (ЗАО) официальной уполномоченной организации и какой срок его подачи

Передача реестра уполномоченному реестродержателю связана с внесением изменений в ЕГРЮЛ, поэтому эти сведения подаются на основании заявления по форме № Р14001 . Заполняется страница 1, лист И и лист Р заявления. Требования к заполнению заявления содержаться . Подпись директора на заявлении удостоверяется у нотариуса. Госпошлина не уплачивается. К заявлению нужно приложить протокол общего собрания о передаче реестра специализированному реестродержателю.

Санкции за несвоевременное предоставление в ЕГРЮЛ сведений о реестродержателе предусмотрены ст. 14.25 КоАП РФ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» и в материалах « Системы Юрист » .

Как подготовить и представить документы на регистрацию

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001 ,* утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – Приказ об утверждении форм).

Такое правило установлено в пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации.

Также административную ответственность влечет представление на государственную регистрацию недостоверных сведений о юридическом лице или заведомо ложных сведений (ч. , ст. 14.25 КоАП РФ).*

Пример из практики: несвоевременное уведомление инспекции привело к штрафу

Этот пример касается ООО, но для АО такая практика тоже применима.

Гражданин Ч. был директором ООО «П.».

4 декабря 2009 года он зарегистрировался по новому месту жительства. Однако в нарушение пункта 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации он уведомил об этом регистрирующий орган не в течение трех рабочих дней, а лишь 18 декабря.

Начальник МИФНС № 12 вынес постановление о привлечении Ч. к административной ответственности по части 3 статьи 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях и назначил наказание в виде штрафа в размере 5 тыс. руб.

Ч. обжаловал постановление в суд, однако суд занял позицию налоговой инспекции и оставил жалобу Ч. без удовлетворения (решение Омского областного суда от 9 февраля 2010 г. № 77-71/45//2010 г.).

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Владислав Кузнецов

шеф-редактор ЮСС «Система Юрист»

Екатерина Никонова

исполнительный директор ООО «Абсолют Факторинг»

2. Справочник : Сведения об акционерном обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ

  1. Наименование.
  2. Организационно-правовая форма («акционерное общество»).
  3. Юридический адрес АО. При наличии управляющего (управляющей организации) указывается также местожительство управляющего (местонахождение управляющей организации).
  4. Способ образования АО (создание или реорганизация).
  5. Размер уставного капитала.
  6. Сведения о филиалах и представительствах АО.
  7. Сведения об учредителях АО.
  8. Сведения о держателе реестра акционеров.*
  9. Фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени АО (т. е. директора), а также паспортные данные и ИНН такого лица.
  10. Коды видов экономической деятельности.
  11. ИНН, КПП и дата постановки АО на учет в налоговом органе.
  12. Номер и дата регистрации АО в качестве страхователя в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования.
  13. Дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы АО.
  14. Сведения о лицензиях, полученных АО.
  15. Способ прекращения АО (в определенных случаях, подп. «и» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации).
  16. Сведения о правопреемстве АО (в определенных случаях, подп. «ж» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации).
  17. Сведения о том, что АО находится в процессе ликвидации или реорганизации.
  18. Сведения о том, что АО находится в процессе уменьшения его уставного капитала.
  19. Стоимость чистых активов АО на дату окончания последнего завершенного отчетного периода.

Кроме того, в реестре хранятся подлинники учредительных документов общества.

Сведения, указанные в пунктах 1–7, содержатся также в учредительных документах АО. Изменение таких сведений нужно проводить в порядке внесения изменений в учредительные документы .

С уважением, Виктория Рыбалкина,

ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист»

Ответ утвержден Натальей Колосовой,

ведущим экспертом Горячей линии «Системы Главбух»

У организации меняется регистратор или вносятся корректировки в функции и полномочия управляющей компании. Об изменениях такого рода необходимо направить уведомление в ИФНС, а также зарегистрировать их в ЕГРЮЛ.

Изменение полномочий управляющей компании

Организация намерена наделить или лишить полномочий управляющую компанию. Данное решение принимается на общем собрании или на совете директоров. Принятое решение должно быть документально оформлено (в виде соответствующего протокола). В протоколе решения должна быть обозначена суть изменений, а также утверждены условия соглашения с управляющей компанией. Также должен быть снят с поста руководителя предыдущий директор (или прекращены полномочия прежней управляющей компании).

Смена регистратора ценных бумаг

Перед тем, как поменять регистратора, нужно принять соответствующее решение, которое также должно быть зафиксировано в форме документа. Совет директоров уполномочен утверждать регистратора и положений договора с регистратором, расторгать договор в соответствии с Законом об АО. Если у АО нет совета директоров, то решения по подобным вопросам принимаются общим собранием участников Общества. Также документально оформляются:
  • решение о назначении нового регистратора;
  • условия договора с новым регистратором;
  • расторжение договора с новым регистратором.
Все эти решения оформляться в форме протокола. Если у Общества единственный акционер, то документ оформляется в виде решения. Реестродержателем списка акционеров не может быть само АО. Согласно п.4 ст.97 ГК РФ, ведением реестра может заниматься только специальный регистратор, у которого есть соответствующая лицензия.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Информация о смене регистратора или управляющей компании должна быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ. Правки вносятся по форме №14001. Наряду с листами, где заполняются сведения о юрлице и заявителе, также выбирается лист, где заполняются изменения. Данные о назначении полномочий управляющей компании заполняются в листе Л и листе М. Данные о смене регистратора компании вносятся в лист И. Данный лист заполняется только для АО. В п.1 ставится отметка напротив цифры «2», поскольку, в соответствии с п.5 ст.3 Закона №142-ФЗ, АО не имеет права на самостоятельное ведение реестра. В п.2 указываются сведения о новом реестродержателе, а сведения о предыдущем будут автоматически исключены. В листе Р заполняется информация о заявителе. Если в роли заявителя будет выступать управляющая компания, то выбирается отметка «03». При регистрации в ЕГРЮЛ сведений, связанных с управляющей компанией, в роли заявителя выступает сама управляющая компания. Информация вносится в п.3 и п.4 (относительно руководителя компании, которым будет подписано заявление).

Сроки подачи заявления о регистраторе или управляющей компании

Согласно п.5 ст.5 Закона №129-ФЗ, комплект документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ подается в течение 3 рабочих дней со дня заключения договора с управляющей компанией или регистратором. В соответствии с ч.3 ст.14.25 КоАП РФ, в случае нарушения данного срока ИФНС имеет право вынести предупреждение или оштрафовать руководителя на 5 000 руб. Срок 3 дня отсчитывается с даты, которая указана в протоколе. Однако поскольку протокол прикладывать необязательно, то привлечение к ответственности будет безосновательным. Таким образом, подачу заявления важно осуществить со дня удостоверения подписи нотариусом.

1. Принять уполномоченным органом акционерного общества решение об утверждении регистратора общества и условий договора с ним (Приложение 1 - Образец решения).

Такое решение принимается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, а в случае его отсутствия - общим собранием акционеров.

2. Направить регистратору, ведущему реестр акционеров, выписку из протокола уполномоченного органа эмитента о назначении действующего единоличного исполнительного органа и избрании членов действующего совета директоров (наблюдательного совета).

Выписка направляется в том случае, если она, либо сам протокол не предоставлялись регистратору ранее.

3. В письменной форме уведомить регистратора о расторжении договора не менее чем за 45 дней до даты расторжения договора, если иной срок не предусмотрен договором (Приложение 2 - Образец уведомления регистратору). К уведомлению о расторжении договора на ведение реестра приложить заверенную эмитентом копию протокола (или выписку из протокола) заседания уполномоченного органа акционерного общества, содержащего решение о расторжении договора с регистратором.

Уведомление о расторжении договора вручается уполномоченному представителю уведомляемой стороны под расписку или направляется посредством заказного почтового отправления (иного вида почтового отправления, позволяющего установить факт вручения/невручения такого отправления).

4. Заключить договор на ведение реестра с новым регистратором.

Проект договора предоставляется новым регистратором

5. Раскрыть информацию об изменении лица, осуществляющего ведение реестра.

5.1. Для эмитентов, не обязанных осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета.

Уведомить зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг об изменении лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг (Приложение 3) в срок не более трех рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра путем опубликования уведомления или направления его каждому лицу, зарегистрированному в реестре владельцев ценных бумаг в порядке, в котором в соответствии с уставом или Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» эмитент осуществляет опубликование или направление сообщений об общем собрании акционеров.

5.2. Для эмитентов, раскрывающих информацию в форме ежеквартального отчета.

Опубликовать уведомление (Приложение 3) об изменении лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, на странице в сети Интернет, на которой эмитент осуществляет раскрытие информации.

Осуществить раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах - о решении, принятом органами управления общества (советом директоров (наблюдательным советом), собранием участников (акционеров)) «Об утверждении регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества, и условий договора с ним».

Такое сообщение должно быть сделано в соответствии со статьей 30 п.п. 13, 14 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Сообщение должно быть опубликовано в ленте новостей - не позднее 1 дня, а также на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней с даты составления протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), собрания акционеров общества, на котором принято соответствующее решение.

6. Сообщить новому регистратору дату и место передачи реестра от предыдущего регистратора.

7. Предоставить в регистрирующий орган по месту своего нахождения сведения о регистраторе.

Такое сообщение должно быть составлено по форме № Р14001- «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», указанной в Приложении № 6 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, предоставляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Сообщение должно быть предоставлено в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи информации и документов, составляющих реестр владельцев ценных бумаг.

02.11.2011

Замена регистратора может быть для эмитента как вынужденной, например, в силу аннулирования лицензии регистратора, так и добровольной В последнем случае решение о замене регистратора является следствием естественного стремления эмитента к наиболее выгодным условиям сотрудничества, которые может предложить другой регистратор. В этом случае, при отсутствии встречного согласия прежнего регистратора на прекращение договорных отношений, единственным способом прекратить действие договора на ведение реестра является его одностороннее расторжение эмитентом. В настоящей статье мы проанализируем порядок смены регистратора именно в результате одностороннего расторжения эмитентом договора на ведение реестра.

Когда возникает необходимость поменять регистратора, эмитенты чаще всего задаются вопросами: каковы сроки, цена и риски такой процедуры?

Сроки осуществления процедуры замены регистратора

До недавнего времени единственным нормативным актом, подробно регламентирующим процедуру смены регистратора, являлось Положение о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением ФКЦБ России от 24.06.1997 г. № 21 (далее - Положение ФКЦБ). Однако 13 мая 2011 года вступило в силу Положение о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденное приказом ФСФР России от 23.12.2010 г. № 10-77/пз-н (далее - Положение ФСФР), которое, в свою очередь, не отменило действие Положения ФКЦБ. Таким образом, эмитентам и регистраторам следует руководствоваться обоими нормативными актами, при этом Положение ФКЦБ должно применяться в части, не противоречащей Положению ФСФР.

В соответствии с п. 2.2 Положения ФСФР, передача документов и информации системы ведения реестра от предыдущего регистратора новому регистратору осуществляется, в том числе, в случае принятия уполномоченным органом эмитента решения о смене регистратора. В соответствии с пп. 17 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО), расторжение договора с регистратором относится к компетенции совета директоров . Таким образом, одним из первых и необходимых условий является принятие советом директоров соответствующего решения. Если в обществе не сформирован совет директоров, то указанное решение принимается общим собранием акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Предстоящее прекращение договора на ведение реестра (далее - Договор) обязывает эмитента совершить ряд предусмотренных Положением действий.

Так, согласно п. 2.4 Положения ФСФР, эмитент, принявший решение о расторжении Договора, обязан в письменной форме уведомить об этом регистратора. При этом уведомление должно быть подписано единоличным исполнительным органом эмитента. Положение ФСФР (в отличие от Положения ФКЦБ) обязывает эмитента приложить к такому уведомлению копию протокола (выписку из протокола) заседания совета директоров эмитента, содержащего решение о расторжении договора с регистратором. Уведомление о расторжении прекращает действие Договора в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения уведомления и копии протокола заседания совета директоров эмитента, содержащего решение о расторжении Договора, если иной срок не предусмотрен Договором (п. 2.4.1 Положения ФСФР) .

Далее, эмитент обязан заключить договор на ведение реестра с новым регистратором в срок не позднее чем за 15 дней до даты прекращения действия предыдущего договора на ведение реестра (п. 11 Положения ФКЦБ). Однако санкций за несоблюдение 15-дневного срока не предусмотрено.

После заключения Договора эмитент, обязанный осуществлять раскрытие информации в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о РЦБ), должен опубликовать уведомление о смене регистратора на странице в сети Интернет, на которой он осуществляет раскрытие информации, в срок не более 3 рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра . Несоблюдение указанной обязанности влечет за собой административный штраф в размере от 700000 до 1000000 рублей (ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях). Обращаем внимание, что существует некое противоречие между Положением ФКЦБ (пп. 9, 15) и Положением ФСФР. В этой связи отметим, что в настоящее время не применяются пп. 9, 15 Положения ФКЦБ, устанавливавшие обязанность эмитента публиковать уведомление в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров и (или) письменно уведомлять зарегистрированных лиц о прекращении действия договора на ведение реестра и о начале процедуры замены регистратора в срок не позднее чем за 25 дней до даты прекращения действия договора.

Процедура передачи документов и информации системы ведения реестра осуществляется в срок не более 3 рабочих дней и оформляется актом приема - передачи (п. 2.9 Положения ФСФР). При этом передача реестра должна быть завершена в день расторжения Договора с прежним регистратором (абз. 21 п. 3 ст. 8 Закона о РЦБ), что подтверждается судебной практикой .

Новый регистратор должен приступить к ведению реестра в рабочий день, следующий за днем подписания акта приема-передачи (п. 2.11 Положения ФСФР).

К вопросу о цене передачи реестра новому реестродержателя

Передача реестра акционерного общества, особенно если количество его акционеров исчисляется десятками или сотнями тысяч, сопряжена не только с организационными, но и материальными затратами. Кроме того, прежний регистратор отнюдь не заинтересован в потере крупного клиента, что на практике приводит к попыткам некоторых регистраторов получить от эмитента соответствующее возмещение, например, посредством заградительных тарифов. Такие требования регистраторы формально обосновывают необходимостью компенсации понесенных ими расходов, связанных с передачей реестра .

Действительно, законодательством предусмотрена возможность возмещения расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра в течение установленных законодательством сроков . Условия о стоимости и порядке определения стоимости таких расходов должны быть закреплены в договоре на ведение реестра (п. 1.1 Положения ФСФР).

Возможность возмещения расходов регистратора основана на применении к договорным отношениям между регистратором и эмитентом положений гражданского законодательства о договоре возмездного оказания услуг, а именно п. 1 ст. 782 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которым заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Но при этом следует помнить о следующем: сложившаяся к настоящему моменту судебная практика позволяет сделать вывод, что расходы регистратора, связанные с передачей реестра, могут быть возмещены только при условии их доказанности (документального подтверждения) и обоснованности . На практике регистратор и эмитент подробно прописывают в договоре на ведение реестра указанные аспекты. В частности, вариантом, который поможет избежать судебного порядка взыскания расходов, является внесение в договор на ведение реестра положений о предварительном утверждении эмитентом сметы расходов регистратора, связанных с передачей реестра.

Нужно заметить, что законодательство запрещает регистратору отказаться от совершения действий по передаче реестра в том случае, если эмитент нарушает свои обязательства по возмещению регистратору расходов, связанных с передачей реестра (п. Положения ФКЦБ, письмо ФСФР России от 29.06.2010 № 10-ВМ-04/14817 «Об удерживании системы ведения реестра»).

Риски, связанные с процедурой смены регистратора

1. В первую очередь нужно отметить, что регистратор прекращает прием любых документов, связанных с реестром, за 3 рабочих дня до даты прекращения договора на ведение реестра и прекращает проведение операций в реестре в день прекращения договора на ведение реестра (п. 2.13 Положения ФСФР). Этот аспект необходимо учесть при планировании корпоративных действий. 2. При передаче реестра новому регистратору существуют риски потери части информации, составляющей систему ведения реестра. Это обусловлено следующим: состав документов и информации, составляющей систему ведения реестра, подлежащих передаче регистратору, определен п. 2.10 Положения ФСФР. В частности, установлено, что передаче подлежит регистрационный журнал за период ведения реестра реестродержателем в виде электронного документа. При этом требования к электронному документу устанавливает саморегулируемая организация. В настоящий момент требования к формату электронных документов утверждены решением совета директоров Профессиональной Ассоциации Регистраторов, Трансфер-Агентов и Депозитариев (далее - ПАРТАД) от 07.05.1998 г. (протокол № 6/98). Стандарты ПАРТАД от 1998 г. морально устарели и, в частности, не учитывают структуру банковских счетов, открытых в ОАО «Сбербанк России» (наименование банка, БИК, корреспондентский счет, расчетный счет, лицевой счет). Также в формате ПАРТАД невозможна передача специальных признаков, если регистратор ведет специализированный учет, например, по подразделениям. Учитывая вышеизложенное, очевидно, существуют риски потери части информации, составляющей систему ведения реестра.
В целях минимизации рисков эмитентам целесообразно заключать с регистратором соглашения, в которых, помимо других условий, также определяется формат и состав полей передаваемых списков.

3. Следует помнить о рисках, связанных с текущим размещением ценных бумаг эмитента. В соответствии с п. 8.3 приложения 4 (4) к Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 г. № 07-4/пз-н (далее - Стандарты), в п. 8.3 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг указываются данные о регистраторе эмитента, которому эмитент будет выдавать передаточные распоряжения.

В соответствии с п. 2.5.3 Стандартов эмитент после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и до окончания срока размещения ценных бумаг эмитент в целях изменения условий размещения ценных бумаг вносит в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг изменения и/или дополнения.

Данные о регистраторе являются одним из аспектов условий размещения. Соответственно, при смене регистратора в период размещения ценных бумаг необходимо приостановить эмиссию и внести в решение о выпуске и проспект соответствующие изменения. Невыполнение указанных действий приведет к противоречию между положениями решения о выпуске и фактическими условиями размещения, что может отразиться на регистрации отчета об итогах выпуска.

4. Риски, связанные с передачей реестра, могут возникнуть в связи с текущими процедурами добровольного или обязательного предложений, предусмотренными главой XI.1 Закона об АО. Закон об АО предусматривает направление добровольного, обязательного предложений о приобретении ценных бумаг эмитента в установленных случаях. Форма указанных предложений установлена Положением о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденным приказом ФСФР России от 13.07.2006 г. № 06-76/пз-н. В частности, п. 6.3.5 указанной формы содержит поле для указания сведений о лице, направляющем добровольное (обязательное) предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче приобретаемых ценных бумаг. В данном поле указывается номер лицевого счета, а также наименование регистратора, осуществляющего ведение реестра. При замене регистратора происходит изменение данных о приобретателе, что не будет учтено в направленном добровольном или обязательном предложении и может существенно затруднить передачу акционером своих ценных бумаг в пользу приобретателя, направившего обязательное (добровольное) предложение.

Кроме того, пункты 6.3.2, 6.3.3 указанной формы содержат поля для указания почтового адреса, по которому должны направляться заявления о продаже приобретаемых ценных бумаг, а также адреса, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично. Зачастую для облегчения реализации процедур добровольного (обязательного)_предложений привлекается регистратор. Соответственно, в указанных полях указывается адрес регистратора, по которому могут направляться заявления о продаже ценных бумаг.

Таким образом, в случае замены регистратора неизбежен риск поступления соответствующих заявлений в адрес предыдущего регистратора. Нельзя гарантировать, что регистратор оперативно передаст информацию о поступивших заявлениях и сами заявления новому регистратору или приобретателю ценных бумаг. Это, в свою очередь, может повлечь риски, связанные с нарушением законодательных сроков для осуществления отдельных действий в рамках процедур добровольного (обязательного) предложений.

Данные риски могут быть минимизированы путем рассылки акционерам эмитента уведомлении об изменении адреса для направления заявлений и (или) сведений о приобретателе, которые необходимы для передачи ценных бумаг в его пользу.

В дополнение к вышеуказанному, считаем необходимым отметить общие риски, связанные со сменой поставщика услуг по ведению реестра. Законодательно они не отражены, но, как показывает практика, могут серьезным образом повлиять на деятельность общества:

Ухудшение качества и увеличение сроков предоставления услуг в период с момента принятия решения о замене регистратора до передачи реестра новому регистратору;

Выставление необоснованных счетов за передачу реестра в качестве заградительных барьеров;

Повышение активности мошенников (рейдеров) в последние дни до передачи реестра, и, как следствие повышение риска незаконного списания ценных бумаг с лицевых счетов акционеров.

В заключение необходимо отметить, что в настоящее время процедура замены регистратора достаточно подробно регламентирована на законодательном уровне. Тем не менее, для эмитента будет не лишним озадачиться вопросом возможного расставания с регистратором еще до того, как возникнет такая необходимость. Для этого при заключении с регистратором договора на ведение реестра целесообразно уделить особое внимание таким важным моментам, как: порядок и сроки одностороннего расторжения договора по инициативе эмитента, стоимость (порядок определения стоимости) расходов регистратора, связанных с передачей реестра, а также порядок возмещения таких расходов.

Судебная практика по вопросу

Постановление ФАС Московского округа от 28.09.2001 № КГ-А41/5274-01 по иску о признании права на ведение реестра именных ценных бумаг;

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22.09.2010 по делу № А75-11428/2009 по иску о взыскании задолженности по договору за передачу реестра владельцев именных ценных бумаг новому регистратору;

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.10.2009 по делу № А43-32962/2008-25-843 по иску регистратора о взыскании задолженности по договору за оказанные услуги по формированию документов системы ведения реестра акционеров для передачи другому регистратору и услуги по хранению документов;

Постановление ФАС Московского округа от 30.08.2010 № КГ-А40/9539-10 по делу № А40-116385/09-62-814 по иску регистратора о взыскании с акционерного общества денежной суммы в размере, составляющем стоимость понесенных истцом расходов по передаче другому реестродержателю информации и документов по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ответчика, а также услуги по хранению оставшихся у истца документов ответчика, связанные с расторжением по инициативе ответчика заключенного между сторонами договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг;

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2010 № 09АП-352/2010-ГК по делу № А40-116387/09-83-804 по иску регистратора о взыскании с акционерного общества стоимости расходов по передаче информации и документов, составляющих систему ведения реестра акционерного общества и услуг по хранению оставшихся у регистратора документов;

Постановление ФАС Московского округа от 01.07.2010 № КГ-А40/6266-10 по делу № А40-116380/09-57-569 по иску регистратора к открытому акционерному обществу о взыскании долга за оказанные услуги по договору на ведение реестра.




Понравилась статья? Поделиться с друзьями: