Хотя в нормативных актах и оговорено, что подобное заявление может оформляться заявителем в произвольной форме, лучше обратиться за бланком в свою налоговую службу. Это позволит соблюсти ряд формальных требований и сократить время рассмотрения ваших документов. 3 При купле квартиры мужем и женой без выдела долей (в общую совместную собственность) супруги имеют право распределить имущественный налоговый вычет между собой в любом отношении. Например, вы решили распределить вычет в соотношении 100:0. Получатель причитающегося вычета должен подать заявление с информацией о принятом решении. При этом ваша вторая половина не утратит право получить вычет в будущем. 4 Если вы решите получить через налогового агента (работодателя) имущественный вычет по НДФЛ, то вам придется обратиться в инспекцию с просьбой подтвердить свое право на имущественный вычет.
Реорганизация юл
ФАЙЛЫСкачать пустой бланк письма о правопреемственности организации.docСкачать образец письма о правопреемственности организации.doc Правопреемственность Правопреемственность может возникнуть в случаях, когда какая-либо компания была реорганизована, произошло слияние, присоединение, преобразование. Но при этом обязательно поменялась ее организационно-правовая форма (ОАО стало ООО, ООО стало ИП и т.д.).
Внимание
Также правопреемство может осуществляться на основании существующего законодательства. К сведению! Правопреемником может выступать как вновь созданное юридическое лицо, так и уже существующее.
Это будет зависеть от конкретной ситуации.
Как заполнить уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № р12003?
В большинстве случаев о предстоящей реорганизации компании известно заранее. Особенно в том случае, если правопреемственность наступает по взаимному согласию, с составлением договора.
Важно
Как узнать правопреемника На практике не все организации считают нужным сообщать о том, что они являются правопреемниками той или иной компании. А для партнеров это является принципиально важным нюансом отношений.
Узнать о том, кто и какие права и обязанности получил, можно, ознакомившись со следующей документацией (копии ее можно запросить при деловой переписке):
- Решением собрания учредителей о реорганизации (или единственного учредителя).
- Уставом компании.
- Передаточным актом либо разделительным балансом. В этих документах обязательно есть полное наименование компании-правопреемника и данные о ней.
Уведомление о начале процедуры реорганизации (форма n р12003) (кнд 1111514)
Порядок извещения о начале реорганизации фирмы Отправной точкой для начала процесса реорганизации является решение, принятое учредителями общества. Единственный участник фиксирует его соответствующим документом, а по результатам общего собрания нескольких совладельцев оформляется Протокол.
С этого момента в трехдневный срок необходимо известить регистрирующий орган, после чего разместить сообщение в СМИ и связаться с кредиторами:
- Первым делом нужно заявить об изменениях в ИФНС. С конца 2014 года уведомление о начале процедуры реорганизации для налоговой инспекции изменило свою форму.
Приказом ФНС № ММВ-7-14/ от 28 октября старый бланк С-09-4 был отменен, и вместо него введен новый – р12003. На основании данного документа в ЕГРЮЛ делается пометка, что юридическое лицо находится в состоянии реорганизации.
Письмо о правопреемственности организации
Формирование пакета документов ^К началу страницы После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган. Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.
В форме присоединения: при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью другой компании. Пакет документов
- Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица
- Договор о присоединении
В других формах реорганизации: таких как: преобразование, выделение, разделение, слияние.
Пакет документов
- Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
- Учредительные документы.
Уведомление о начале процедуры реорганизации по форме р12003
При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма р12003)
Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде
- Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре
- Передаточный акт (при разделении и выделении)
- квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб.
Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса«Уплата госпошлины» - Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда
Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно. Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст.
Как написать заявление в налоговую
Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру. 1 Выбираем форму В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации. 2 Формируем пакет документов После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган. Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
Требования к оформлению этого документа стандартны для всех бланков, разработанных налоговым ведомством:
- допускается внесение информации в пустой распечатанный бланк вручную, черной ручкой;
- при формировании извещения в машинописном варианте используется шрифт Courier New № 18;
- разрешены только заглавные буквы.
Заявление составляется от имени генерального директора упраздняемого ООО или другого лица, наделенного полномочиями представлять организацию без доверенности. Подпись заявителя подлежит нотариальному удостоверению. Образец заполнения формы р12003 Уведомление о реорганизации заполняется следующим образом. Титульный лист Первый лист нумеруется — «001». Далее в п. 1 указываем причину подачи уведомления – «1».
Заявление в налоговую о произошедшей реорганизации образец
Далее – отметки нотариуса. Как и любые другие нотариально оформленные заявления в регистрационные органы, данный документ сшивается. Если в форме будут обнаружены ошибки, исправить их без повторной заверки невозможно. Для правильного заполнения используйте образец уведомления о начале процедуры реорганизации на нашем сайте. К документу р12003 обязательно прилагаются Протоколы о реорганизации каждого из участвующих юрлиц.
Ответом на заявление будет внесение изменений в ЕГРЮЛ, подтвержденное свидетельством и листом с соответствующей записью, либо отказ в регистрационном действии. Закон обязывает чиновников принять это решение в трехдневный срок.
В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.
Условиями договора предусмотрено, что уведомления об изменении реквизитов, адресов, контактной информации сторон договора вступают в силу с момента их отправления по адресам места нахождения, указанным в разделе "Реквизиты Сторон" договора. В реквизитах, в свою очередь, указано наименование сторон, их местонахождение, фактические адреса, телефоны/факсы, ОГРН, ИНН, КПП, ОКПО, ОКВЭД, р/счет, к/счет, адрес по доставке счетов и корреспонденции, в том числе адреса электронной почты, контактные лица по коммерческим вопросам, по финансовым вопросам, по техническим вопросам. Одной стороной от контрагента получено информационное письмо о реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО со сменой юридического адреса, ИНН, КПП, ОГРН. При этом банковские реквизиты не изменились. следует ли сторонам заключить в связи с вышеизложенным дополнительное соглашение к договору об изменении наименования и местонахождения одной из сторон? Или информационного письма одной стороны в адрес другой о смене организационно-правовой формы и, следовательно, смене наименования (ст. 54 ГК РФ), а также смене места нахождения достаточно?
Ответ
Законодательно обязанность заключения дополнительного соглашения не закреплена. Достаточно уведомить контрагента о смене организационно-правовой формы информационным письмом. Так же закон не содержит запрета на заключение дополнительного соглашения, содержащего информацию о новых реквизитах ( ГК РФ).
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист» .
Порядок изменения и расторжения договора
1. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
2. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Вопросы правопреемства получили свое четкое законодательное регулирование. В основном с подобной ситуацией на практике сталкиваются при реорганизации. А какие особенности имеет данный процесс и как можно определить правопреемника?
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .
Это быстро и БЕСПЛАТНО !
Что это
Правопреемство можно охарактеризовать как процедуру перехода прав и обязанностей к правопреемнику.
Правопреемство может быть осуществлено на основании:
- закона;
- договора;
- или на основании другого юридически значимого обстоятельства.
Конечно, субъектами правопреемства могут быть также физические лица (например, при наследовании), но в основном на практике о правопреемстве следует говорить при реорганизации компаний.
Видео: общая информация
Порядок реорганизации
Реорганизация – процесс довольно сложный и состоящий из определенных этапов.
В частности, для осуществления реорганизации необходимо:
- принять соответствующее учредительное решение, в котором будет указана форма реорганизации;
- уведомить регистрирующий орган;
В соответствии с уведомление нужно отправить в течение 3 дней .
- опубликовать соответствующее оповещение в СМИ;
- составить передаточный акт, который является одним из ключевых документов в процессе реорганизации и который определяет правопреемника после окончания процесса реорганизации;
- собрать необходимый пакет документов, оплатить государственную пошлину и предъявить заявление по установленной законодательством форме в регистрирующий орган для окончательной регистрации;
- по истечению 5 рабочих дней
получить свидетельство о государственной регистрации компании.
Только после получения данного документа процедуру реорганизации можно считать оконченной.
Влияет ли на правопреемство виды
Законодательство предусматривает 2 вида реорганизации – принудительная и добровольная. А влияют ли данные виды реорганизации на правопреемство, и какие особенности имеет каждый из этих видов?
Принудительная
В соответствии с в случаях, предусмотренных законодательством, реорганизация может быть осуществлена в принудительном порядке.
Для этого необходимо наличие соответствующего решения суда или уполномоченного государственного органа. Но принудительная реорганизация может быть только в форме выделения или разделения.
Соответственно, правопреемниками в этом случае будут считаться те компании, которые возникли после государственной регистрации.
Подобное положение предусматривает , в соответствии с которой компания, которая систематически осуществляет монополистическую деятельность, может быть реорганизована по решению суда.
При этом учредители должны исполнить данное решение и начать процесс реорганизации.
Если это требование не будет выполнено, суд может назначить арбитражного управляющего.
Добровольная
При добровольной реорганизации возможно ее осуществление в любых формах. В этом случае учредители сами принимают решение о начале процесса реорганизации.
Соответственно, при добровольной реорганизации действуют стандартные правила определения правопреемства.
Правопреемство
Вопросы правопреемства не только получили законодательное регулирование в ряде нормативно-правовых актах, но и широкое обсуждение в теории права.
В теории гражданского право выделяют два вида правопреемства — универсальное и сингулярное.
А какие особенности имеет каждый из этих видов?
Универсальное
Универсальное правопреемство при реорганизации юридического лица значит, что все права и обязанности предшественника переходят к правопреемнику.
например, при присоединении.
По сути, при универсальном правопреемстве субъект прав и обязанностей полностью меняется, а предшественник лишается всех своих прав и освобождается от выполнения своих обязательств.
Сингулярное
При сингулярном правопреемстве речь идет лишь о переходе одной части прав и обязанностей.
Это значит, что к правопреемнику переходят лишь конкретные права и обязательства. О подобном правопреемстве можно говорить, например, при выделении.
В этом случае к предприятию, которое было создано после окончания данной процедуры, переходят лишь конкретные права и обязательства, которые предусматриваются в передаточном акте.
Остальные права и обязательства сохраняются за предприятием, из которого было осуществлено выделение.
Порядок признания
Порядок признания правопреемства установлен в В частности, в соответствии с данной статьей правопреемство осуществляется на основании передаточного акта.
Данный документ должен содержать четкую информацию о правопреемстве. При этом необходимо установить правопреемника по всем обязательствам. Данное требование особенно актуально в тех случаях, когда речь идет о создании нескольких юридических лиц (например, при разделении).
В передаточном акте должна содержаться информация также о правопреемстве по тем обязательствам, которые оспариваются (например, в суде рассматривается спор по конкретному вопросу: в этом случае имеется место также процессуальное правопреемство после реорганизации).
Кроме того необходимо предусмотреть порядок определения правопреемника:
- при изменении состава имущества;
- или при возникновении дополнительных прав и обязательств.
Данный документ должен быть утвержден учредителями предприятия. Передаточный акт является важнейшим документом, необходимым для окончания процесса государственной регистрации.
Если в нем не содержаться сведения о правопреемнике, регистрирующий орган примет решение об отказе в государственной регистрации.
Как узнать правопреемника организации при реорганизации
Многих интересует вопрос о том, как можно узнать правопреемника при реорганизации. Сделать это довольно просто.
Какой документ подтверждает
Существует ряд документов, которые подтверждают правопреемство.
В частности, информация о правопреемстве содержится в следующих документах:
- решение учредителей о реорганизации- на практике очень часто в данном документе содержится информация о правопреемнике;
- устав – в данном документе необходимо обязательно прописывать информацию о том, чьим правопреемником является компания;
- передаточный акт, который предъявляется в регистрирующий орган вместе с заявлением об осуществлении государственной регистрации и который содержит необходимые данные о правопреемстве.
Это – основные документы, которые содержат информацию о правопреемнике компании.
Права и обязанности
Права и обязанности закреплены в передаточном акте. При этом законодательство требует максимальной четкости.
Это означает, что необходимо определить к кому именно переходят все права и обязанности предприятия, в том числе и те, которые могут возникнуть в дальнейшем или по отношению к которым имеется определенный спор.
Проблемы
При правопреемстве могут возникнуть ряд проблем.
В первую очередь проблемы могут возникнуть при уведомлении кредиторов.
В частности, ГК РФ не предусматривает обязанность предприятия, которое находится в процессе реорганизации, уведомлять об этом своих кредиторов. Предприятие лишь обязано опубликовать соответствующее оповещение в СМИ.
Документ, подтверждающий факт уведомления кредиторов, не входит в перечень необходимых бумаг для осуществления государственной регистрации.
Многие ученые и практикующие юристы обращают особое внимание на отсутствие подобного требования, так как на практике возникает ряд проблем.
В частности, многие кредиторы просто не знают о том, что компания находится в процессе реорганизации и не могут полностью реализовать свои права (например, не могут потребовать досрочное выполнение договорных обязательств).
В этом случае права кредиторов могут быть нарушены, так как они в дальнейшем могут предъявить свои требования к правопреемнику. А бывают случаи, когда кредитор просто не хочет «иметь дела» с правопреемником. Именно поэтому многие специалисты считают необходимым законодательное закрепление обязанности компании уведомлять кредиторов о начале процесса реорганизации.
На практике очень часто встречаются случаи реорганизации юридических лиц. Данный процесс получил свое четкое законодательное регулирование.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .
Это быстро и БЕСПЛАТНО !
В соответствии с действующим законодательством реорганизация компаний может быть осуществлена в форме:
- слияния;
- присоединения;
- разделения;
- выделения;
- преобразования.
Все вышеуказанные случаи являются формами реорганизации, для которых предусмотрен определенный общий процесс.
Одним из элементов данного процесса является уведомление, которое должно быть отправлено в соответствующим органам и лицам в связи с началом процесса реорганизации.
Что это
Это – документ, которым юридическое лицо оповещает о начале процесса реорганизации. Уведомление отправляется в соответствующий государственный орган, а также контрагентам и кредиторам компаний. Кроме того, уведомить необходимо и работников.
Данный документ отправляется в самом начале процесса реорганизации, практически сразу после принятия учредителями соответствующего решения.
Нормы регулирования
Весь процесс реорганизации получил тщательное законодательное регулирование.
- В частности, обязанность отправки уведомления предусмотрена как в Гражданском кодексе РФ, так и в других нормативно-правовых актах. Данная процедура регулируется
- Также определенные нормы содержатся в .
Это – основные законодательные акты, которые регулируют данный процесс.
Видео: правила заполнения
Цель
Отправка уведомления преследует определенные цели, среди которых можно выделить:
- регистрирующий орган внес соответствующую запись в реестр юр. лиц;
- кредиторы и контрагенты и другие учреждения узнали о предстоящем процессе реорганизации;
- работники были оповещены о предстоящих изменениях.
В соответствии с действующим законодательством юридическое лицо должно отправить уведомление в регистрирующий орган в течение 3 дней
На основании данного уведомления вносится соответствующая запись в реестр юр. лиц, после чего в прессе публикуется уведомление о том, что компания находится в процессе реорганизации.
Данное уведомление публикуется в первую очередь для кредиторов компании, которые в соответствии с действующим законодательством, могут потребовать досрочное исполнение обязательств по договору.
Законодательство не предусматривает обязанности юридического лица уведомлять своих контрагентов и кредиторов в отдельности. Но подобная обязанность может быть предусмотрена в заключенных с ними договорах.
Что же касается работников, то отправка соответствующих уведомлений может быть необходима в тех случаях, когда в дальнейшем может возникнуть необходимость расторжения трудовых договоров.
На каком этапе производится
Уведомление о начале процесса реорганизации должно быть отправлено в самом начале процедуры реорганизации. Как уже было сказано, регистрирующий орган должен быть уведомлен в течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации.
После внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц компания должна опубликовать уведомление в прессе о том, что компания находится в процессе реорганизации. Сделать это необходимо в течение одного месяца с момента внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.
Вышеуказанные сроки – единственные, которые являются обязательными в соответствии с действующим законодательством.
В остальных случаях обязательные сроки отправления уведомлений не предусмотрены: юридическое лицо само решает о том, когда именно отправлять уведомление.
Исключения могут быть предусмотрены в заключенных договорах.
Например, в договоре, заключенном с контрагентом, может быть предусмотрен обязательный срок отправления уведомления: в этом случае юридическое лицо должно отправить уведомление о реорганизации в сроки, указанные в договоре.
Уведомление
А как должно быть составлено уведомление?
Работников
В соответствии с действующим трудовым законодательством реорганизация не является основанием для расторжения договоров, заключенных с работниками.
Но реорганизация может стать основанием для изменения условий труда или должности и заработной платы работника. Вот почему работодатель должен уведомить работников о том, что компания находится в процессе реорганизации.
Законодательство не предусматривает определенную форму отправляемого уведомления, но данный документ должен содержать следующую информацию:
- время принятия решения о реорганизации;
- форма реорганизации;
- какое именно юридическое лицо будет сформулировано после окончания процесса реорганизации;
- какие должности будут занимать работники;
- какие условия труда будут изменены;
- правовые последствия при отказе работника от предложенной работы и должности.
Данный документ также может содержать иную необходимую информацию. На практике уведомления работникам отправляются сразу после принятия решения о реорганизации.
Образец уведомления контрагентов о реорганизации
Единого установленного образца уведомления о реорганизации компании не имеется. Соответственно каждая компания сама разрабатывает приемлемую для себя форму.
Но образец уведомления контрагентов о процессе реорганизации должен содержать следующую информацию:
- наименование компаний, которые находятся в процессе реорганизации;
- форма реорганизаций;
- наименование новой компании (если таковая будет создана);
- данные учредителей;
- адрес деятельности;
- данные правопреемника компании;
- адрес деятельности после окончания процесса реорганизации;
- способы связи с компанией после окончания процесса реорганизации;
- уведомление о том, что обязательства по отношению к контрагенту будут выполнены в соответствии с заключенным договором.
Вышеуказанные данные – основная информация, которая должна содержаться в образце уведомления, отправляемого контрагентам.
ПФР
Раньше компания должна была отправлять уведомление в ПФР о начале процесса реорганизации в течение 3 дней с момента принятия соответствующего решения.
Начиная с 01.01.2015 года компании больше не обязаны уведомлять ПФР.
Но на практике многие юридические лица все же отправляют уведомление в ПФР. Как правило письменное уведомление в ПФР отправляется вместе с уведомлением, которое отправляется в регистрирующий орган.
Так как, отравлять уведомление в ПФР не является обязательным условием, то и утвержденной формы уведомления не имеется. Но в тексте уведомления необходимо указать форму реорганизации и данные правопреемника.
Налоговую
Законодательством предусмотрена определенная форма уведомления, которая отправляется в ИФНС.
Но действуют определенные требования, которых необходимо придерживаться во время заполнения формы уведомления.
Порядок извещения
1. На практике в основном уведомление о начале процесса реорганизации отправляется по почте.
При этом отправить уведомление необходимо заказным письмом.
Это дает возможность получить оповещение о том, что письмо дошло до получателя. Подобный подход даст возможность избежать проблем, которые могут в дальнейшем возникнуть у компании.
Например, кредиторы могут заявить, что не получили уведомление о реорганизации и потребовать досрочное выполнение договорных обязательств.
2. Уведомление можно также вручить непосредственно получателю.
Например, если оно отправляется в налоговую службу, то оно может быть вручено в соответствующее отделение налоговой службы.
Если уведомление отправляется кредитору или контрагенту, его можно вручить по адресу нахождения контрагента или кредитора.
Но в этом случае необходимо охранить копию уведомления, на которой соответствующий сотрудник сделал соответствующую запись, которая свидетельствует о факте получения уведомления.
Требование к заполнению
Законодательство предусматривает определенные требования к заполнения уведомления о начале реорганизации лишь в тех случаях, когда оно отправляется в налоговую службу.
В частности:
- если утвержденная форма заполняется от руки, то необходимо заполнить ее заглавными буквами и черной ручкой;
- если же вводятся печатные данные, то текст должен быть напечатан заглавными буквами шрифтом Courier New № 18.
Это – основные требования к заполнению уведомления.
Уведомление должен подписать директор компании или лицо, уполномоченное подписывать подобные документы.
В остальных случаях нет установленных требований к форме и порядку заполнения уведомлений о начале процесса реорганизации, и компании могут разрабатывать собственные формы бланки уведомлений.
Изменение организационно-правовых форм фирмы проходит согласно определенным видам. Читайте про один из них в статье.
Образца нет. Такое уведомление составляется в произвольной форме. Например: Настоящим уведомляем о том, что принято решение о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (сокращенное наименование ООО «Альфа», место нахождения: Российская федерация г.) в форме выделения из его состава Общества с ограниченной ответственностью «Бета» (сокращенное наименование ООО «Бета», место нахождения: Российская федерация г.). Решение о реорганизации принято внеочередным общим собранием участников ООО (Протокол № от).
В соответствии с требованиями законодательства и передаточным актом, утвержденным внеочередным общим собранием участников ООО «Альфа» (Протокол № от.), ООО «Бета» является правопреемником по всем правам и обязательствам ООО «Альфа».
В соответствии со ст. 421 ГК РФ Вы так же можете заключить трехстороннее дополнительное соглашение к договору с контрагентом. Стороны в дополнительном соглашении обозначьте, например, «Поставщик»- прежнее юрлицо, «Новый поставщик» - выделенное юрлицо и «Покупатель».
Обоснование
Документооборот
Реорганизация компании: разделение и выделение
А.Г. Кипор, налоговый консультант
В № 5 и 6 журнала «Зарплата» мы рассказали о порядке реорганизации компании в формах преобразования, слияния и присоединения.
На этот раз рассмотрим оставшиеся два вида реорганизации - выделение и разделение, каждый из которых приводит к разделению активов и обязательств (бизнеса).Такие формы реорганизации, как разделение и выделение, являются наиболее интересными. В зависимости от того, какую из них выберет компания, зависит порядок осуществления и состав оформляемой документации. И разделение, и выделение компаний направлены на разукрупнение (деконцентрацию) юридических лиц и создание новых субъектов.
Разделение и выделение компаний: определения
Процедура реорганизации может осуществляться как в добровольном, так и принудительном порядке.
При разделении реорганизуемая организация ликвидируется и появляются вновь созданные юридические лица, наделенные ее активами и обязательствами
В принудительном порядке реорганизация происходит по решению уполномоченных государственных органов или суда (п. 2 ст. 57 ГК РФ). Подробнее об этом речь пойдет ниже.
Разделение - форма реорганизации, при которой реорганизуемая компания делится на несколько новых самостоятельных юридических лиц, а сама прекращает свою деятельность с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 3 ст. 58 ГК РФ).
Выделение - форма реорганизации, при которой из состава реорганизуемой компании выделяются одно или несколько новых самостоятельных юридических лиц без прекращения ею деятельности (п. 4 ст. 58 ГК РФ). При этом часть прав и обязанностей исходной организации остается за ней.
При выделении ранее существующая организация продолжит свое существование, но из нее выделяется часть активов и обязательств в новое юридическое лицо (юридические лица)
Решение о реорганизации может быть принято учредителями либо общим собранием участников юридического лица. Ими же и составляются разделительный баланс, уставы новых обществ.
Права и обязанности при выделении и разделении компаний в соответствии с разделительным балансом переходят к вновь возникшим юридическим лицам - правопреемникам с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (подп. 3 и ст. 58 ГК РФ).
Пример 1
Происходит реорганизация в форме разделения ОАО «Альфа». В результате нее имущество и обязательства ОАО «Альфа» делятся и переходят к вновь созданным организациям - ОАО «Бета» и ОАО «Гамма», а организация ОАО «Альфа» ликвидируется.
Какими будут последствия для акционеров?
Решение
Для акционеров (участников) разделяемой организации (ОАО «Альфа») происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) ОАО «Бета» и ОАО «Гамма».
Пример 2
Происходит реорганизация в форме выделения ОАО «Альфа». В результате часть имущества и обязательств ОАО «Альфа» переходит к вновь созданному ОАО «Бета». Что происходит с акциями создаваемого общества и как нормативно регулируется этот процесс?
Решение
В случае выделения существует возможность выбора способа размещения акций каждого создаваемого общества (подп. 3 п. 3 ст. 19 Закона № 208-ФЗ):
- конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции ОАО «Альфа» будут конвертированы в акции ОАО «Бета»);
- распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества (акции ОАО «Бета» будут распределены среди акционеров ОАО «Альфа»);
- приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (акции ОАО «Бета» будут принадлежать ОАО «Альфа»).
Реорганизация в виде разделения и выделения может помочь оптимизировать систему налогообложения и управления, а также при разрешении конфликтной ситуации между участниками юридического лица.
Цель проведения реорганизации
Общей целью проведения любого вида реорганизации является финансовая выгода. Так, реорганизация может осуществляться в следующих целях:
- объединение бизнеса (укрупнение организации, увеличение капитала, повышение доли присутствия на рынке) или раздел бизнеса;
- реструктуризация активов (вывод, отчуждение активов, прямые сделки запрещены);
- оптимизация налогообложения.
Нормативные документы
При проведении реорганизации в форме выделения и (или) разделения компании нужно руководствоваться:
До настоящего времени не разработан единый нормативный акт, который бы регламентировал проведение процедуры реорганизации юридических лиц от начала ее проведения и до момента завершения
Трудовые отношения при реорганизации в форме выделения и разделения
Реорганизация в любой из форм не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками по инициативе работодателя, за исключением изменения штатного расписания и сокращения штата (ч. 5 ст. 75 ТК РФ) .
Действие трудового договора
При реорганизации компании увольнение сотрудников по инициативе работодателя (ч. 1 ст. 81 ТК РФ) неправомерно.
При этом трудовой договор с работником не заключается, а продолжают применяться все условия, установленные прежним договором. Несмотря на то что компания реорганизуется, остается актуальной предыдущая запись о приеме на работу (если не произошло никаких изменений в связи с реорганизацией)
Трудовой договор с работником может быть расторгнут только в случае отказа самого работника от продолжения работы. В этом случае трудовой договор прекращается (п. 6 ст. 77 ТК РФ).
Увольнение работников как по инициативе работодателя, так и по инициативе самого работника (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ) производится уже после реорганизации, то есть новым работодателем, если невозможно перевести работника с его согласия на другую имеющуюся у работодателя работу (ст. 75 ТК РФ).
Изменение наименования организации в связи с реорганизацией вносится в трудовые книжки сотрудников согласно Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной постановлением Минтруда России от 10.10.2003 № 69 , отдельной строкой в графе 3 раздела «Сведения о работе» (см. образец 1).
Личная карточка сотрудника
Установленных правил исправления сведений в личной карточке сотрудника нет
Необходимо также внести изменения в личную карточку сотрудников (форму № Т-2) так, как показано в образце 2.
Название прежней организации зачеркивается чертой, сверху подписывается новое название, заверяется подписью и печатью.
Дополнительное соглашение к трудовому договору
Если работник согласен работать в новой компании, с ним заключается дополнительное соглашение к трудовому договору (см. образец 3).
